山东黑豹股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

  山东黑豹股份无限公司第四届董事会第六次集会于2003年10月15日上午8时30分在公司分析楼二楼集会室召开。集会应到董事5名,实到董事5名,整体监事列席了本次集会,合适《公司法》和《公司章程》的相关划定,所做决议合法无效。集会由董事长掌管,颠末充实会商,集会构成如下决议?

  1、《公司章程》第一百一十一条划定″董事会由五名董事构成,设董事长一人。″拟点窜为″董事会由九名董事构成,设董事长一人。″!

  2、《公司章程》第一百五十四条划定″公司设监事会。监事会由三名监事构成,设监事会招集人一名。监事会招集人不克不及履行权柄时,由该招集人指定一名监事代行其权柄。″拟点窜为″公司设监事会。监事会由五名监事构成,设监事会招集人一名。监事会招集人不克不及履行权柄时,由该招集人指定一名监事代行其权柄。″?

  三、赞成《关于大股东提名添加谭瑞松、刘洪德、王军、连刚、刘成佳先生负责第四届董事会董事的议案》,此中刘成佳先生为独立董事候选人;(后附董事候选人简历、附件四独立董事候选人的声明、附件五独立董事提名流的声明)。

  四、赞成《关于聘用李君先生为公司常务副总司理,王桂淑密斯、王志刚先生为公司副总司理的议案》;(后附简历)?

  谭瑞松先生,41岁,汉族,中共党员,大学本科学历,钻研员级高级工程师。历任哈尔滨东安策动机(集团)无限公司副总工程师、副总司理、哈尔滨东安汽车动力股份无限公司董事、总司理,现任哈尔滨东安策动机(集团)无限公司副董事长、总司理,哈尔滨东安汽车动力股份无限公司副董事长。

  刘洪德先生,42岁,汉族,中共党员,大学本科学历,钻研员级高级工程师。历任哈尔滨东安策动机(集团)无限公司副总工程师、副总司理,哈尔滨东安汽车动力股份无限公司董事、副总司理,董事、总司理,现任哈尔滨东安策动机(集团)无限公司副总司理,哈尔滨东安汽车动力股份无限公司副董事长。

  王军先生,49岁,汉族,中共党员,大学专科学历,高级管帐师,历任哈尔滨东安策动机(集团)无限公司财政处副处长、上海浦东处事处副主任、主任,现任哈尔滨东安策动机集团无限公司副总司理、总管帐师,哈尔滨东安汽车动力股份无限公司董事。

  连刚先生,43岁,汉族,中共党员,大学本科学历,钻研员级高级工程师。历任中外合伙哈尔滨东安微型汽车策动机无限公司手艺部副部长、总工程师、副总司理兼手艺开辟部部长,现任哈尔滨东安汽车动力股份无限公司副总司理。

  刘成佳先生,58岁,汉族,中共党员,大学本科学历,钻研员级高级工程师、高级征询参谋。刘成佳先生曾任中外合伙哈尔滨东安微型汽车策动机无限公司总司理,哈尔滨东安策动机(集团)无限公司副总司理、董事长兼总司理,东安汽车动力股份无限公司董事长、中外合伙哈尔滨东安汽车策动机无限公司董事长、中航告白公司董事、中国航空信任投资公司董事,哈尔滨市汽车工业办公室主任、哈尔滨市经贸委副主任,于2003年退休,现为南方摩托股份无限公司独立董事。

  李君先生,41岁,汉族,大学本科学历,高级工程师,曾任东安公司锻造车间工艺室主任,锻造车间手艺副主任、第一副主任,有色锻造车间主任,东安汽车动力股份无限公司锻铸厂副厂长、厂长,现任东安策动机(集团)无限公司规划成长部副部长。

  王桂淑密斯,50岁,汉族,中专学历,高级管帐师,曾任东安公司经管室主任,东安公司灵活厂安排室主任,东安公司灵活厂运营科副科长,东安公司财政处分析科科长,东安公司财政处资金科科长,东安策动机(集团)无限公司财政管帐部资金办理科科长,东安机电制作无限公司副总管帐师兼财政部部长,现任东安实业成长无限公司财政审计部部长。

  王志刚先生,37岁,汉族,曾任东安公司查验处探伤科副科长、科长,东安公司锻造车间第一副主任、主任,现任东安汽车动力股份无限公司发卖部副部长。

  本公司及董事会整体成员包管通知布告内容的实在、精确和完备,对通知布告的虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏负连带义务。

  2003年10月15日,山东黑豹股份无限公司(简称"黑豹股份″、″本公司″)第四届第六次董事会召开集会,审议通过了关于本公司与山东黑豹集团无限公司(简称″黑豹集团″)进行资产置换的议案。依照《上海证券买卖所股票上市法则(2001年修订版)》有关划定,现将本次资产置换暨联系关系买卖的具体环境通知布告如下?

  黑豹股份的次要产物小型四轮农用车,因为燃油税政策不断未实施,公司微卡、小卡系列车型的发卖量较着低落,间接影响了公司的运营效益。面临顽劣的行业情况,公司确立了开辟都会用车的计谋,而目前黑豹股份现有的出产威力制约了新产物的品位的提拔和开辟,公司必必要有新的出产基地和设施。

  为此,本公司拟以部门预付帐款、应收帐款、其他应收款、在建工程与黑豹集团持有的位于威海经济手艺开辟区海南路的部门厂房修建和部门设施进行置换。本次置换的资产是出产汽车的先辈设施,包罗冲压(次要冲压设施24台冲压机和开卷机1台)、组焊(组焊的根本设备齐备,年可组焊10万辆车身)、总装(总装的根本设备齐备,年拆卸威力为10万辆)三大出产工艺,是开辟高等乘用车、实现高终点、较多量量出产的需要工艺配备。通过该买卖能够使公司得到已建成的厂房和装置完毕的设施、缩短新产物开辟的投资周期,敏捷提高公司的产能;其次能够提高黑豹股份的资产物质,低落公司的资产危害。

  目前,黑豹集团持有黑豹股份61,463,994股股票,占本公司总股本的22.51%,按照《上海证券买卖所股票上市法则(2001年修订本)》的相关划定,本次买卖形成联系关系买卖。

  2003年10月15日,本公司召开董事会集会,审议并通过了《资产置换和谈》。在对该议案表决时,联系关系董事孙军亮先生自动提出放弃投票权,回避表决。2名独立董事对本次联系关系买卖的公允性颁发了独立看法。本次资产置换联系关系买卖尚需得到拟于2003年11月18日召开的本公司2003年度第二次姑且股东大会的核准,与本次资产置换买卖有益害关系的股东黑豹集团在股东大会上对该议案进行表决时须予以回避。

  按照青岛天和资产评估无限义务公司出具的彼苍评报字【2003】第96号评估演讲,以2003年5月31日为基准日,黑豹集团拟用于置出的厂房修建物和部门设施的调解前、后帐面价值皆为110,721,497.44元,评估价值为120,201,271.00元,评估增值9,479,773.56元,增值率为9%。本公司拟置出资产为预付帐款、应收帐款、其他应收帐款、在建工程。截至2003年8月31日,拟置出资产的帐面净值为120,201,262.07元。因为置入资产买卖价钱高于置出资产买卖价钱8.93元,差额部门黑豹集团予以宽免。

  山东黑豹股份无限公司是由山东黑豹集团无限公司(原山东文登农用运输车厂)为倡议人,以定向召募体例设立的股份无限公司。1996年8月28日,经中国证券监视办理委员会证监发(1996)172号文核准向社会公然辟行1750万通俗股股票,并于昔时10月在上海证券买卖所挂牌买卖。1997年12月26日,按照中国证监会证监上字【1997】120号《关于山东黑豹股份无限公司申请配股的批复》,向整体股东配售2100万股通俗股股票。

  公司居处:山东省文登市龙山路107号;法定代表人:孙军亮;注书籍钱:27300万元。公司运营范畴:出产发卖微型汽车、柴油载重汽车及其配件;厢式柴油公用汽车等。公司次要产物:黑豹农用车、轿卡车系列、旅行车系列、黑豹微卡等。

  山东黑豹集团无限公司建立于1994年6月,团体企业,附属于文登市经贸局,法定代表人孙军亮,注册地为山东省文登市龙山路107号,注书籍钱10800万元。公司运营范畴:主营微型汽、柴油载货汽车及其配件制作,厢式柴油公用汽车,屠宰机器、内燃机、汽车零部件、油漆、蓄电池、汽车仪器仪表、淋浴器、桑拿浴箱、模具、塑料成品、橡胶成品、人造革、玻璃成品、电光源、皮革成品、轮胎制作;汽车补缀、旅店、卡拉OK舞厅;出口本公司自产机电产物、成套设施及有关手艺;进口本企业出产科研所需的原辅资料、机器设施、仪器仪表、备件、零配件及手艺;开展本企业合伙运营、竞争出产及″三来一补″营业。

  山东黑豹集团无限公司企业法人停业执照号码为29;税务注销证号码为鲁国税登字。

  目前,黑豹集团持有黑豹股份61,463,994股股票,占本公司总股本的22.51%,为本公司第二大股东。按照《上海证券买卖所股票上市法则(2001年修订本)》的相关划定,本次买卖形成联系关系买卖。

  本次拟置出资产为预付帐款、应收帐款、其他应收帐款、在建工程,截至2003年8月31日,拟置出资产的帐面净值总计为120,201,262.07元。

  本次拟置入资产为黑豹集团位于威海经济手艺开辟区海南路的衡宇修建物和部门设施。该部门衡宇修建物和设施为黑豹集团原出资扶植、拟投入威海黑豹世运工业无限公司的资产。

  按照青岛天和资产评估无限义务公司出具的彼苍评报字【2003】第96号评估演讲,以2003年5月31日为基准日,该部门资产调解前、后帐面价值皆为110,721,497.44元,评估价值为120,201,271.00元,评估增值9,479,773.56元,增值率为9%。

  买卖两边许诺:买卖各方对上述资产具有合法的所有权、措置权,不具有典质、产权胶葛、或有法令诉讼等环境。

  (四)买卖内容:黑豹集团拟以位于威海经济手艺开辟区海南路的衡宇修建物和部门设施与黑豹股份的部门资产进行置换,同时,差额部门黑豹集团予以宽免。

  (五)订价根据:本次买卖中,拟置入资产的买卖价钱以拥有证券从业资历的评估机构的评估成果为根据,拟置出资产的买卖价钱以资产的帐面净值为根据。

  (六)买卖差额处置:因为资产置换中,拟置入资产买卖价钱为120,201,271.00元,拟置出资产的买卖价钱为120,201,262.07元,因为置入资产买卖价钱高于置出资产买卖价钱8.93元,差额部门黑豹集团予以宽免。

  《资产置换和谈》经买卖两边加盖公章及法定代表人或授权代表签订、并经黑豹股份姑且股东大会核准后生效。黑豹股份股东大会核准之日是该和谈生效之日。

  黑豹股份的次要产物为小型四轮农用车,因为公司微卡、小卡系列车型的发卖量较着低落,间接影响了公司的运营效益。面临顽劣的行业情况,黑豹股份确立了开辟都会用车的计谋,而目前现有的出产威力制约了新产物的品位的提拔和开辟。本次拟置入的设施(包罗冲压、组焊、总装三大工艺配备),是开辟高等乘用车、实现高终点、较多量量出产的需要工艺配备。通过本次买卖能够使黑豹股份得到已建成的厂房和装置完毕的设施、缩短新产物开辟的投资周期,敏捷提高公司的产能,改良和完美现有产物机能和市场顺应威力,提高产物的机能和手艺含量。

  颠末本次置换,本公司将不会由于置出资产物质的进一步恶化而影响本公司此后的经停业绩;但另一方面,本次拟置入的资产,在投入利用之前,其提取的折旧(每月将提取折旧约80万元)在必然水平大将影响本公司的经停业绩。为此,本公司将按照现实运营环境和本公司的成长,尽快启用本次置入的资产,届时,置入资产对公司主停业务的提拔,将跨越其计提折旧的影响。

  本次联系关系买卖是根据公允、公道、公然、诚笃、志愿的准绳进行的。本项买卖有益于本公司久远成长,合适本公司整体股东的好处,不具有损害中小股东好处的景象。

  根据中国证监会公布的《关于在上市公司成立独立董事轨制的指点看法》和《上海证券买卖所股票上市法则》的相关划定,本公司独立董事宋文山先生、李文成先生就本次资产置换暨联系关系买卖颁发如下独立看法!

  (一)赞成山东黑豹集团无限公司拟以位于威海经济手艺开辟区海南路的衡宇修建物和部门设施与本公司部门预付帐款、应收帐款、其他应收款、在建工程进行置换,同时,差额部门山东黑豹集团无限公司赞成宽免。

  (二)本次资产置换暨联系关系买卖,合适《公司法》、《证券法》等相关法令、律例和《公司章程》的划定,买卖价钱主观公平,买卖前提及放置公允、正当。本次资产置换将有益于本公司加速进军都会用车的程序,提拔公司产物品位,同时将提高公司资产物质,合适公司和整体股东的好处,不具有损害公司及整体股东,出格是中小股东和非联系关系股东好处的景象。

  (六)彼苍评报字【2003】第96号评估演讲 评估演讲在http?//上海证券买卖所网站刊登。

  一、依照济南证管办《期限整改通知书》的要求及公司成长的必要,2003年5月22日公司召开第四届董事会第三次集会,拟对章程点窜如下条目,现提交2003年度第二次姑且股东大会会商(本次决议的通知布告登载在2003年5月24日的《上海证券报》)。

  (一)《公司章程》第二十三条划定″按照公司章程的划定,公司能够削减注书籍钱。公司削减注书籍钱,依照《公司法》以及其他相关划定和公司章程划定的法式打点。″。

  拟点窜为:″按照公司章程的划定,公司能够削减注书籍钱。公司削减注书籍钱,由董事会依照《公司法》以及其他相关划定提出议案,经股东大会以出格决议通事后授权董事会打点。″。

  (二)《公司章程》第二十四条划定″公司鄙人列环境下,经公司章程划定的法式通过,并报国度相关主管机构核准后,能够购回本公司的股票?

  (1)由公司董事会按照《公司法》及公司章程的相关划定提出购回议案,并提交股东大会会商表决?

  联系关系股东应自动提出回避申请,不然其他股东、列席监事有权向股东大会提出联系关系股东回避申请!

  当呈现能否为联系关系股东的争议时,由股东大会作为法式性问题进行姑且审议和表决,决定其能否该当回避;股东大会对相关联系关系买卖事项表决时,在扣除联系关系股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非联系关系股东按公司章程和股东大集会事法则的划定表决。

  (1)董事会集会在会商和表决与某董事有益害关系的事项时,该董事须向董事会演讲并做需要的回避,有应回避景象而未自动回避的,其他董事、列席监事能够向掌管人提出回避请求,并申明回避的细致来由。

  (2)如该董事对回避有贰言的,掌管人应将该事项作为法式性问题提交与会独立董事进行审查并颁发看法,并按照独立董事的看法决定该董事能否应予回避。如独立董事因故未加入集会的,掌管人应将该事项间接提交集会进行姑且审议并表决,掌管人按照表决成果决定该董事能否应予回避?

  (3)董事会春联系关系买卖事项表决时,在扣除联系关系董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非联系关系董事按公司章程的划定表决。

  二、2003年10月15日召开的第四届董事会第六次集会,拟对章程点窜如下条目,现提交2003年度第二次姑且股东大会会商。

  (一)《公司章程》第一百一十一条划定″董事会由五名董事构成,设董事长一人。″拟点窜为″董事会由九名董事构成,设董事长一人。″。

  (二)《公司章程》第一百五十四条划定″公司设监事会。监事会由三名监事构成,设监事会招集人一名。监事会招集人不克不及履行权柄时,由该招集人指定一名监事代行其权柄。″拟点窜为″公司设监事会。监事会由五名监事构成,设监事会招集人一名。监事会招集人不克不及履行权柄时,由该招集人指定一名监事代行其权柄。″!

  3、审议《关于大股东提名添加谭瑞松、刘洪德、王军、连刚、刘成佳先生负责第四届董事会董事的议案》!

  4、审议《关于添加推举刘国娣密斯、秦余春先生负责第四届监事会监事的议案》。

  2003年11月11日下战书下战书3:00收市后,在中国证券注销结算无限义务公司上海分公司注销在册的本公司整体股东和公司董事、监事、高级办理职员。

  1、请合适出席前提的股东于2003年11月17日上午8:30-11:30,下战书2:00-4:30持自己身份证、股东帐户卡到本公司办公室打点注销手续,亦可用信函或传线、会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

  兹委托________先生(密斯)代表自己(单元)出席山东黑豹股份无限公司2003年度第二次姑且股东大会,代表自己(单元)行使表决权。

  声明人刘成佳,作为山东黑豹股份无限公司第四届董事会独立董事候选人,现公然声明自己与山东黑豹股份无限公司在自己负责该公司独立董事时期不具有任何影响自己独立性的关系,具体声明如下?

  二、自己及自己直系支属没有间接或直接持有该公司已刊行股份的1%或1%以上!

  四、自己及自己直系支属不在间接或直接持有该公司已刊行股份的5%或5%以上的股东单元任职!

  七、自己没无为该公司或其从属企业供给财政、法令、办理征询、手艺征询等办事!

  八、自己没有从该上市公司及其次要股东或有益害关系的机谈判职员取得分外的、未予披露的其他好处。

  别的,包罗山东黑豹股份无限公司在内,自己专任独立董事的上市公司数量不跨越5家。

  自己彻底清晰独立董事的职责,包管上述声明实在、完备和精确,不具有任何虚伪陈述或误导身分,自己彻底大白做出虚伪声明可能导致的后果,中国证监会可根据本声明白认自己的任职资历和独立性。自己在负责该公司独立董事时期,将恪守中国证监会公布的规章、划定、通知的要求,确保有足够的时间和精神履行职责,作出独立果断,不受公司次要股东、现实节制人或其他与公司具有短长关系的单元和小我的影响。

  提名流哈尔滨东安实业成长无限公司现就提名刘成佳先生为山东黑豹股份无限公司第四届董事会独立董事候选人颁发公然声明,被提名流与山东黑豹股份无限公司之间不具有任何影响被提名流独立性的关系,具体声明如下。

  本次提名是在充实领会被提名流职业、学历、职称、山东黑豹股份有限公司第四细致的事情履历、全数兼职等环境做出的被提名流细致经历表见附件,被提名流已书面赞成出任山东黑豹股份无限公司第四届董事会独立董事候选人 附:独立董事候选人声明书,提名流以为被提名流。

  三、具备《关于在上市公司成立独立董事轨制的指点看法》所要求的独立性:1、被提名流及其直系支属、次要社会关系均不在山东黑豹股份无限公司或其从属企业任职!

  2、被提名流及其直系支属不是间接或直接持有山东黑豹股份无限公司已刊行股份的1%或1%以上的股东?

  4、被提名流及其直系支属不在间接或直接持有山东黑豹股份无限公司已刊行股份的5%或5%以上的股东单元任职?

  7、被提名流没无为山东黑豹股份无限公司该公司或其从属企业供给财政、法令、办理征询、手艺征询等办事!

  四、届董事会第六次会议决议公告包罗山东黑豹股份无限公司在内,被提名流及其直系支属自己专任独立董事的上市公司数量不跨越5家。

  本提名流包管上述声明实在、完备和精确,不具有任何虚伪陈述或误导身分,本提名流彻底大白做出虚伪声明可能导致的后果。

  主要提醒:以下内容摘自资产评估演讲书,欲领会本次评估项目标片面环境,应当真阅读资产评估演讲书全文。

  一、评估目标:为餍足委托方为审定资产价值项目标必要,而对申报的部门实物资产进行评估,供给评估基准日的公平价值。

  二、评估范畴和对象:山东黑豹集团无限公司申报的部门衡宇修建物和设施(本次评估不包罗该资产占用的地盘)。

  四、评估准绳:遵照独立性、主观性、科学性的事情准绳,以及产权力益主体变更、资产连续运营、替换性和公然市场的操作准绳和行业公认的孝敬性、预期性等经济准绳。

  委估资产的申报账面价值和调解后账面价值皆为人民币239,027,825.44元;评估后资产价值为人民币230,601,757.00元,评估后资产价值比调解后账面价值削减8,426,068.44元,减值率为3.53%。

  本摘要内容与资产评估演讲书注释拥有划一法令效力,其利用范畴与资产评估演讲书不异。

  注:山东黑豹集团无限公司拟置出资产为资产评估演讲书摘要-彼苍评报字?2003?第96号中的全数厂房修建物和部门设施。该部门设施调解前、后帐面值皆为35,722,120.00元,评估值为38,760,447.00元。(具体见该演讲书全文″固定资产-机械设施追查评估明细表″序号1至66项的总计数。评估演讲全文在http?//网站刊登)。本次拟置入厂房修建物及设施,调解前、后帐面值皆总计为110,721,497.44元,评估值总计为120,201,271.00元。提请泛博投资者在阅读彼苍评报字?2003?第96号资产评估演讲书时留意。

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